华山派大弟子令狐冲(李亚鹏 饰)受师父岳不群(巍子 饰)之命,与两小无猜的师妹岳灵珊(苗乙乙 饰)乔装成酒栈伙计,伏于武夷山脚GQCYY高速在线收藏途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋(丛志军 饰),二人惺惺相惜,师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之(李解 饰)。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许,这让令狐冲心里不是滋味,加上他身受重伤能够不久于人世,于是决议出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈(许晴 饰),任盈盈喜欢他,不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会,令狐冲得以看法了风清扬(于承惠 饰)、向问天(巴音 饰)、蓝凤凰(李菲 饰)、定逸师太(李勤勤 饰)等许多高手,学到了更深邃的功夫还看法了美丽单纯的仪琳(陈丽峰)小师妹。他与任盈盈一同打败了希图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅(涂门 饰),救出了被西方不败(茅威涛 饰)囚禁的盈盈之父任我行(吕晓禾 饰)。可是事情并未朝着想象的方向开展,一个西方不败死了新的西方不败又将降生。